日前，运动医学器械企业北京天星医疗股份有限公司（下称“天星医疗”）的科创板IPO获得受理。

(相关资料图)

与以往科创板IPO受理项目存在大额亏损不同的是，天星医疗报告期内已经扭亏为盈。

2020年至2022年，天星医疗收入分别为0.26亿元、0.73亿元和1.48亿元，同期归母净利润分别为-0.51亿元、-1.11亿元和0.40亿元。

天星医疗在运动医学方面布局完善，截至今年9月末已获得15张3类医疗器械注册证、12张2类医疗器械注册证，并且已获得13个产品的CE认证。

此番IPO，天星医疗拟发行不超过0.15亿股、募资10.93亿元，投向“苏州智慧工厂”、“产品研发”、“营销网络”项目的建设以及补充流动资金。

但摆在天星医疗IPO面前的挑战同样存在。

一方面，今年运动医学耗材首次被纳入了全国集采，这给天星医疗接下来的利润表现带来更多的不确定性；

另一方面，天星医疗发起人之一聂洪鑫曾在2020年4月将37.53%股权以1425.99万元的价格转让给自然人董文兴，助力后者成为天星医疗的掌门人。

但诡异的是，聂洪鑫却豁免了董文兴本该支付的转让款——以同期的交易价格测算，37.53%股权的实际价值将近3亿元。

聂洪鑫出让控制权的同时，还“不求回报”，二者之间是否隐藏着更多不为人知的故事，仍待进一步验证。

集采冲击前夜？

骨科材料可细分为创伤类、脊柱类、关节类、运动医学等耗材。

创伤类、脊柱类、关节类连番遭到集采，利润空间饱受挤压，但近年来未受此波及的运动医学发展一片火热。

根据官方定义，运动医学主要涉及因运动损伤导致的韧带、关节囊、肌腱等组织损伤的治疗，具体产品包括植入耗材、手术设备等。

灼识咨询相关报告显示，2022年我国运动医学行业的市场规模约为55亿元，预计2030年可达到136亿元。

作为近期为数不多科创板IPO获得上交所受理的项目，天星医疗业务正是主攻运动医学方向，品类涵盖了植入物、有源设备及耗材、手术工具。

2022年天星医疗的收入达到1.48亿元，同比增长了102.66%。

“产品布局速度快，产品矩阵广，先发优势明显。”天星医疗指出，“产品研发壁垒高，自主研发和技术创新实力雄厚。”

天星医疗的产品种类丰富。截至今年9月末已获得15张3类医疗器械注册证、12张2类医疗器械注册证，并且已获得13个产品的CE认证。

不过此次业绩大幅增长的重要原因或还在于，天星医疗的产品获批时间集中发生在2018年至2021年，因此2022年商业化效果显现带来业绩的大幅增长合乎常理。

据信风（ID:TradeWind01）统计，在天星医疗已经获得27张医疗器械注册证中，获证时间发生在2018年至2021年的共有15张，占比为68.18%；其余的12张注册证获批时间则集中在2023年。

如此来看，2023年获批的产品或仍可给天星医疗后续的业绩增长提供一定的保证。

不过这一预期或也存在一定变数。

9月7日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布骨科运动医学等高值耗材将被纳入第四批国家组织耗材集中带量采购的公告，这也是运动医学耗材首次被纳入集采。

对此，目前部分上市公司也坦承对于业绩的影响尚具有不确定性。

“得看量有多少，虽然降价，但量价比能达到什么平衡，这个得看报量能报到多少。”骨科企业春立医疗指出。

事实上，若参照此前骨科材料集采的情况来看，对于部分上市公司的业绩确实造成了较大的影响。

天星医疗的可比公司威高骨科（688161.SH）、大博医疗（002901.SZ）、凯利泰（300326.SZ）2022年集体出现业绩下滑，当期收入分别为18.48亿元、14.34亿元和11.66亿元，分别同比下滑了14.18%、28.09%和8.08%。

部分骨科企业仍未恢复元气。

对比集采前后，2023年上半年大博医疗的创伤类产品毛利率下降至61.86%， 营收同比下降35.25%，同期脊柱类产品毛利率下降至83.87%，收入同比下滑11.53%。

天星医疗亦在招股书中对此进行了风险提示。

“随着国家进一步推进运动医学医用耗材相关的集采政策，发行人主要产品将面临被纳入集采，价格降低等风险，将可能对公司经营业绩造成不利影响。”天星医疗指出。

关键人物“让位”

截至IPO申报前，自然人董文兴合计控制了天星医疗41.47%的股份，系公司唯一的实控人。

但从历史沿革来看，天星医疗最早并非由董文兴一人创办。

2017年7月，董文兴与自然人聂洪鑫、陈灏一同创办了天星医疗，聂洪鑫凭借55%的持股比例成为了实控人，而董文兴、陈灏的持股比例则分别为35%、10%。

三人分工明确。

董文兴有“可吸收材料”的技术背景，负责研发、生产等整体运营和战略发展规划；聂洪鑫在医疗器械领域具有一定投资经验，负责提供资金及其他必要的支持，保证公司的正常运转；陈灏家族控制的广州市天鹰精密工具有限公司（下称“广州天鹰”）本身就具有运动医学领域相关产品，因此由陈灏负责天星医疗的产品生产。

然而仅2年有余，陈灏便退出了天星医疗的股东行列。

即便如此，但广州天鹰2020年至2022年仍然位居天星医疗的第一大供应商之位。

2020年至2022年，天星医疗向广州天鹰采购刨削刀头组件及插入器组件的金额分别为0.06亿元、0.09亿元和0.10亿元，占营业成本的比例分别为53.92%、38.76%、22.97%。

对于和前股东之间的潜在关联交易隐患，天星医疗明确进行了特别说明。

“上述采购系发行人根据实际生产需求进行的采购行为，具有真实合理的商业背景；同时，该等采购价格系依据市场价格并经合作双方友好协商确定，定价公允，后续发行人将视生产需求情况向广州天鹰或其他供应商采购相关原材料或半成品。”天星医疗指出。

昔日持股比例达55%的聂洪鑫，更是故事满满。

2019年陈灏退出天星医疗之际，曾将其所持有的10%的股权转让至聂洪鑫手中。

至此，天星医疗的股权结构就变更为聂洪鑫、董文兴分别持有65%、35%的股份。

此后天星医疗股东内部又发生了股权转让、减资等事件，截至2020年4月聂洪鑫的持股比例已经上升至93.85%，而董文兴仅为6.15%。

董文兴后来晋升为申报IPO前的实控人，就源于股权上占有绝对优势的聂洪鑫的“特殊退出”。

2020年4月，聂洪鑫将其所持有的天星医疗42.53%%股权转让给董文兴，导致后者的持股比例迅速上升至48.68%，而聂洪鑫则下降至51.32%，两方的持股比例相差无几。

2021年2月，聂洪鑫又将其所持有的天星医疗20%的股份转让给外部股东外部股东BEST ALIVE LIMITED、苏州君联欣康创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“苏州君联”），至此天星医疗的实控人发生了变更。

股权完成交割以及外部股东增资后的2021年3月，聂洪鑫持股比例仅为25.28%，而董文兴凭借42.95%的持股比例成为天星医疗的实控人。

如此算来，天星医疗申报IPO时与“发行人实控人24个月内不得发生变更”的红线仅相隔7个月左右。

若没有聂洪鑫的“让位”，或许董文兴也很难在短期内迅速成为天星医疗的实控人。

“0元”转让之谜

特殊的价格，是聂洪鑫向董文兴出让控制权交易的诡异之处。

2020年4月，聂洪鑫向董文兴转让其所持有的天星医疗42.53%%股权，实则分成了2步走：第1步，聂洪鑫先将37.53%（对应1425.99万元出资额）股权以1425.99万元价格转让给董文兴；第2步，聂洪鑫又将5%的股权以股权激励的形式无偿转让给了董文兴。

关键疑点就是，聂洪鑫豁免了董文兴本该支付的1425.99万元的转让款。

“2021年1月，聂为（系代聂洪鑫持有股权的近亲属）与董文兴签署《豁免协议》约定，聂为不可撤销且无条件的同意豁免董文兴应向聂为支付的1425.99万元股权转让款。”天星医疗指出。

换言之，董文兴“0元”受让了助其成为天星医疗实控人的重要股份。

据深圳一位投行人士的介绍，IPO前夕的股份无偿转让并不算稀奇，一般是以下三类情况导致：

一是双方系亲属、代持关系，0对价转让只是内部的股权架构调整；

但从披露的情况来看，董文兴与聂洪鑫并非亲属、代持关系，因此这一可能性并不成立。

二是股东并未实际缴纳公司注册资本，即“0元转让”的股份系未实缴的股份。

前沿生物（688221.SH）2019年申报科创板IPO时就曾出现过类似情况。

2018年12月，Efung 8th Investment Limited和珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有的前沿生物合计350万股的股份以0对价的形式转让给南京恒昌商务信息咨询合伙企业（有限合伙），缘由正是该部分标的股份并未实缴出资。

不过这部分股份所占比例并不算高，350万股占前沿生物的总股本比例仅为1.30%。

对照来看，目前天星医疗的情况未明。

一方面，现有披露信息尚不能确定该部分股权是否存在未实缴的情况；另一方面，聂洪鑫无偿转让给董文兴的股权比例高达37.53%，足以影响控制权的走向，远高于现有案例的情况。

三是虽然股东以无偿的形式向管理层转让公司股份，但其目的是为了激励管理层，因此可通过股份支付的方式体现在财务信息中。

但天星医疗并未采取这一路径。

招股书显示，天星医疗用做股权激励的部分仅有其转让的5%股权，并不涉及37.53%的大额转让股份部分。

事实上，这部分股权价值若是计作股份支付，有可能给天星医疗2021年带来更为大额的亏损。

从同期的交易价格来看，该部分股份的实际价值或远大于其所豁免的名义转让款。

按照2020年3月，外部股东BEST ALIVE LIMITED、苏州君联合计以1亿元认购天星医疗新增的注册资本506.67万元，据此测算当时股价约合19.74元/注册资本。

这距离董文兴受让聂洪鑫股权仅相距1个月。

若按照19.74元/注册资本估算，则董文兴在此次豁免交易中实际获得的内在股权价值可能高达2.81亿元。

这意味着，若直接将2.81亿元计提股份支付，则天星医疗2021年的亏损额将扩大至3亿元。但2021年天星医疗的股份支付总额仅为1亿元左右，其中计入管理费用的金额仅为0.99亿元。

值得一提的是，聂洪鑫的身份还是一名投资人。公开资料显示，聂洪鑫系山蓝资本创始人，该机构主要投资医疗器械项目。

投资人无偿转让股份的让利行为无疑让整个股权转让事件更加扑朔迷离。

如今，聂洪鑫仍持有天星医疗不少于4.90%的股份，刚好低5%的“举牌线”。

如果预期到上市计划，原话事人还会在两年前放弃控制权吗，这背后究竟有着怎样的隐情，依旧迷雾重重。